Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores

– Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes vacíos que las conforman y de que de cada uno de ellos se’deriven las consecuencias”. Un punto a singularizar en este tema es el de reorganización simple, que prácticamente se confunde con la escisión,pues se produce la fragmentación del patrimonio de la sociedad y ésta la transfiere a otras sociedades (constituidas para tal efecto o preexistentes), pero los accionistas de la sociedad escindida no reciben las acciones de las beneficiarías, sino que se mantienen en el activo de la sociedad escindida.

Es decir, no se cumple el tercer requisito básico de la escisión: que las acciones de las sociedades beneficiarías pasen a los accionistas de la sociedad escindida, lo cual, en buena cuenta, significa que la sociedad escindida está aportando bloques patrimoniales a las sociedades beneficiarías, y es en virtud de su aporte que recibe acciones o participaciones en contra prestación. Es pues la considerada sociedad escindida la que recibe y activa las acciones en su balance y no precisamente los socios o accionistas de dicha sociedad.

Cabe resallar, además, que el hecho de recibir acciones o participaciones en sustitución del bloque patrimonial transferido, evita que se produzca la natural reducción de capital que ello conlleva, cuando se trata de una escisión por segregación. Ello ha llevado a que en doctrina se denomine a esta modalidad de reorganización como falsa escisión. En nuestra legislación se ha optado por denominar la reorganización simple y se rige en lo pertinente por las reglas de la escisión en virtud de lo previsto por el articulo 391.

En síntesis, la reorganización de las sociedades descansa sobre tres pilares: transformación, fusión y escisión, siendo básicamente estas dos últimas (fusión y escisión) las más versátiles y de las cuales se desprenden otras formas de reorganización que, sin lugar a dudas, constituyen las dos caras de una misma moneda; la concentración empresarial.

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